يلجأ الجميع للاختباء في المخابيء خلال غارة على اﻹسكندرية تتقابل عايدة مع بشر وبعدها يمضي الأخير ليلته مع راقصة، مما يغضب خاله اﻹيطالي، ويبيت بشر ليلته لدى والدته اﻹيطالية، ويعود في الصباح لوكالة والده، ويقبض عليه بتهمة قتل بديعة عصفور.

يحاول جيوفاني إنقاذ بشر من الجريمة الملفقة له، ويتضح أن القتيلة ليست بديعة ولكن امرأة أخرى مع ملابسها، وتشعر عايدة بالضيق من مصطفى الذي يريد العودة إليها، وعامر ينقذ صلاح من يد الشرطة خلال مظاهرة

تستعين سيلفانا بجيوفاني للحصول على حقوقها من أشقاء زوجها، ويهرب صلاح من منزل محمد بدران وينضم لنعيمة وابنها للعمل الوطني، ويعرض ريشار وحزان على بشر مشاركتهما في وكالة جديدة، ويشترط عليهما أن يحصل على فيلا جليم مقابل الشراكة.

يحاول جيوفاني دي لورينزي أن يقنع بشر بأن يعمل معه في تجارة القطن، وأن يعمل مع والده، ويوافق بشرط أن يشتري له فيلا مزراحي المجاورة لفيلا محمد بدران، ويحاول الشيخ عبدالفتاح التقرب من عايدة، لكنه ينال ضربًا مبرحًا من رجال محمد بدران.

يغمى على الشيخ عبدالفتاح، ويظن الجميع أنه مات، وحين يتوجه الجميع لدفنه، يفيق من إغمائه، ويتحول لولي صالح، وتتجدد مشاعر إكرام الكامنة نحوه، وينتقل بشر إلى الفيلا التي اشتراها له خاله بجوار فيلا عايدة، ويفاتح بشر والده في أمر تجارة القطن مع خاله دي لورينزي

يخرج حميدو شقيق زوج نعيمة الراحل من السجن، ويطالب بما تركه له شقيقه، ويجتمع الطوبجي مع صلاح ومجموعة من المناضلين، ويكلف بأول مهمة له، ويستدعي دي لورينزي ماركو ويطالبه بتقديم الترضية المناسبة لسليفانا، ونكتشف أن بديعة قد أنقذت من الموت على يد الطوبجي.

يتواصل مندوب القصر الملكي مع دي لورينزي طالبًا منه أموالًا ﻷجل الملك، ويزور بشر بديعة عصفور ويدعوها للاحتفال في فيلته، مما يسبب اﻹزعاج لمحمد بدران وعايدة، ويتبرم الشيخ عبدالفتاح مما ألقى عليه من مسئوليات بعدما صار وليًا.

يزور محمد بدران_ عامر ويطلب منه وقف بشر لحفلاته الصاخبة، ويبدأ بشر العمل في شركته الجديدة ويتوجه عامر إلى فيلا دي لورينزي ليزور فرانشيسكا، ويطلب دي لورينزي من بشر انصراف والده بسبب خلافهما القديم، ويتشاجر خميس مع رفاعي في الوكالة بسبب ضيق أفقه، ويعرض بشر على الشيخ عبدالفتاح الزواج من إكرام.

يقرر الطوبجي البقاء بعد انتهاء ساعات العمل حتى يطبع بعض المنشورات، وتعود سليفانا ﻷنها نسيت الخزانة مفتوحة، وتضبط الطوبجي وتأخذ ورقة مما طبع لكي تعرف الحقيقة.

يطرد صلاح من المنزل الذي يبيت فيه مع عضو من جماعة اﻹخوان بسبب خلاف على الشعارات، وتقرر عايدة حضور حفل زفاف يوناني تشارك فيه رينا.

يقضي بشر ليلته مع عايدة في إحدى مقاهي زيزينيا، ويعرف من إكرام أن والدهما ينوي تزويجها، ويحاول الجميع إعادة خميس للعمل في الوكالة دون جدوى، ويعرف مرشدي أن والده ينوي كتابة الوكالة له إن أصر خميس على موقفه، ويفاتح عامر رفاعي في مسألة تزويجه من إكرام، وبشر يجلب عايدة لكي تزور عبدالفتاح.

تشك سيلفانا في نشاطات الطوبجي خاصة حين تراه مع فتحي، ويحاول فتحي البحث عن صلاح ويلجأ لعايدة كي يعرف مكانه، ويتلقى بشر الملام من خاله دي لورينزي.

يزور محمد_ نعيمة في مقهاها للاستدلال على مكان صلاح، ويتنزه فتحي مع رينا على شاطيء البحر، وتبدي نعيمة اعتراضها على هذه العلاقة رغم ودها لشقيق رينا بحكم الجيرة.

يقرر فاسيليدس طلب يد رينا للزواج، ويكتشف بشر أن صلاح مختبيء لدى بديعة عصفور، ويقرر الطوبجي أن ينقله لمكان آخر حتى لا يخبر عايدة، ويرفض والد بياضة تزويجها من رفاعي رغم أنها تحبه، ويطلق خميس زوجته ويحاول أن يقتنص بياضة له.

يتواصل ريشار وحزان مع رفاعي ويعرضا عليه الشراكة معهما، ويقرر والد بياضة تزويجها لخميس رغم عدم موافقتها عليه، ويزور عبدالفتاح بشر ويشكو له صبابة وجده، ويقطع الشاعر إلهامي علاقته بعايدة.

مصطفى بجاتو يخبر بشر قرب زواجه من عايدة، وبشر يواجههما ببعضهما، وتعترف أنها قالت ذلك كي تتهرب منه، ويكشف بشر لعايدة مكان صلاح، ويغضب الطوبجي ويقرر التعاون مع أبو دومة من أجل تلقين بشر درس، ويُقبض على عبدالفتاح.

يقرر بشر زيارة عبدالفتاح في محبسه ويكتشف أن محمد بدران هو من أبلغ عنه، ويطلب بشر من عايدة أن تتدخل، فتطلب بدورها من محمد بدران، وحين يفرجون عنه يهرب من الشرطة.

تخبر بياضة - آمنة بعدم رغبتها في الزواج من خميس، فتدعي آمنة أن خميس وبياضة أخوة بالرضاعة، وحينما يرى أبو بياضة وهى تتحدث مع رفاعي من الشرفة، يضربها ويمنعها من الخروج، ويصير زواجها بخميس أمرًا واقعًا.

يرفض توداري ارتباط رينا بفتحي، ويطلب بشر من والده التوسط لدى محمد بدران لفك الحصار عن زنانيري، ويختبيء صلاح وفتحي بسبب بحث الإنجليز عنهم.

يتوسط بشر لدى دي لورينزي ليحل أزمة زنانيزي، ويحاول الطوبجي وجماعته التوصل لما يمكن قعله مع اﻹنجليز في زنانيري، ويقترح عليهم عبدالفتاح استدراج قائدهم.

يطلب دي لورينيزي من أصدقائه النافذين من الجاليات اﻷجنبية إصدار بيان مشترك لرفض ما يحدث في زنانيري، ويطلب بشر من الطوبجي أن ينظم مظاهرة كبرى في الشارع، ويصرح صلاح بمشاعره نحو عايدة التي ترتبك.

تهرب بياضة حتى لا تتزوج خميس وتحتمي في بيت الشناوي، ويحاول مجموعة من الجنود الإنجليز التحرش بعايدة، لكن بشر يصيب أحدهم بالرصاص.

يحل دي لورنيزي مشكلة سيلفانا مع أشقاء زوجها بشكل جذري، وبعد ثلاثة أيام من البحث، يعثر المعلم عاشور السماك على ابنته لدى الشناوي، ويقرر أن يضع ابنته أمام اﻷمر الواقع بأن يزوجها من خميس في اليوم التالي، ويرفض الشناوي إحياء الزفة، فيهدده عاشور بوصلات اﻷمانة ويضطر للرضوخ.

يتقدم رفاعي لطلب يد محروسة التي توافق، ويعقد دي لورينزي حفل متنكر في قصره، وتأتي الكونتيسة التي يدعوها لجولة في جميع أرجاء مصر، وينعقد حفل زفاف خميس وبياضة، ويرقص رفاعي في الحفل بعد رقص بشر، ويطلق شخص مجهول النار على رفاعي.

يختصم بشر وآمنة بسبب افتضاح أمر حبيبته الجديدة، ويأتي ضابط شرطة لمنزل بشر ويسأله عن سبب ورود اسمه مع الطوبجي في قضية زنانيري، كما يسأله خاله دي لورينزي عن نفس الشيء، ويطلب منه أن يساعده في اﻹفراج عن ضابط إنجليزي كبير.

يطلب بشر من الطوبجي الافراج عن الضباط الإنجليز المعتقلين من وقت مظاهرة زنانيري، ويطلب فتحي من والده أن يتقدم لطلب يد رينا، وبعد مداولات عديدة يخبره الطوبجي أنه على استعداد أن يفرج عنهما مقابل ألف جنيه لكل منهما.

تسأل فرانشيسكا - بشر عما فعله باﻷموال التي سحبها من الخزانة، ويخبرها أنه سحبها بمعرفة خاله، ويدشن رفاعي الوكالة الجديدة، ويعرض عليه ريشار وحزان شراء سيارتهما، وتخرج بياضة بدون إذن خميس ويجن جنونه، وتضبط آمنة عامر مع زوجته الجديدة امتثال.

بدران يخبر بشر صعوبة ترشحه عن حزب الوفد لأن والدته إيطالية، ويحاول خميس استرضاء بياضة دون جدوى، ويخبر دي لورينزي بشر أن والدته لديها جنسية مصرية، ويتوجه بشر لاجتماع الطوبجي، يحدثه صلاح أنه جاء للتجسس عليهم، فيصفعه.

تخاطب عايدة - نعيمة أنها تود مساعدتها في كفاحها ضد الإنجليز، وتختلط عايدة بأهل الشارع، وتصادف الشيخ عبدالفتاح، ويتركها إلهامي غاضبًا، ويخبر رفاعي عبدالفتاح أن حفل زفافه يوم الخميس القادم.

يكتشف رفاعي وبياضة والشناوي أن خميس هو من دبر محاولة القتل، ويعقد رفاعي حفل زفافه على محروسة، وتحزن بياضة بشدة، ويكتشف فتحي أن رينا سافرت مع فاسليدس، ويشعر بالحزن ﻷنها تركته، وتكشف سيلفانا للطوبجي أنها على علم بنشاطه الوطني.

تصدم سليفانا حينما تعلم أن دي لورينزي طلبها كي ترافق الكونتيسة في ربوع مصر، ويقع عامر مريضًا ويقرر جميع اﻷبناء زيارته، ويخبرهم أن يحسنوا معاملة زوجته الجديدة، ويدرك محمد بدران أن وضعه حرج بسبب ما بدر من مصطفى النحاس عقب حادثة الثاني من فبراير.

يعرض رفاعي على الشناوي العمل معه، وتأتي عزيزة قريبة آمنة للعيش معهم في المنزل الكبير، ويحذر ضابط الشرطة بشر أنه مراقب منذ الافراج عن الضابطين من واقعة زنانيري، ويقرر بشر أن يحذر خلية زنانيري.

يتوجه عبدالفتاح ضرغام إلى منزل بشر ﻷنه لا يستطع مواجهة عايدة، ويتجاذب الجميع أطراف الحديث في منزل عايدة حول شئون السياسة، ويتصالح صلاح وبشر، وتصرح عايدة لبشر أنها تحبه.

يعرض دي لورينزي الزواج من الكونتيسة لكنها تعتذر ﻷنها تعيش قصة حب، وتقرر الشرطة نصب كمين لمجموعة زنانيري، وتنجح الحملة، ويقبض على صلاح ونعيمة.

يصرح بشر لعايدة بحبه، ويقرر دي لورينيزي السفر فجأة ولا يبلغ بأمر السفر سوى بشر وشقيقته، ويطلب دي لورينيزي الزواج من سيلفانا، وتقرر عايدة أن تمول جماعة أبو ليلة باﻷموال من أجل السلاح.

تصرح رينا_فتحي أنها مضطرة للزواج من فاسليدس، ويغضب بشدة، وتعود زوجة عبدالفتاح السابقة لتترك له أولادهما ﻷنها ستتزوج، ويتحدث بشر مع عايدة بأنه يفكر في خطوة الزواج، وبعد اعتراض فرانشيسكا على زواج شقيقها تقرر أن تصالحه.

يقرر هلال طلب يد إكرام ليتزوجها، ويتشاجر خميس مع بياضة ﻷنها خرجت مع زوج خالتها، لكنها تسمعه كلام مرير، ويأتي الخبر لرفاعي أن زوجته محروسة حبلى.

تطلب بياضة من خميس التأكد من قابليته للإنجاب عقب حمل محروسة، فيضربها، ويرى بشر عايدة مع أبو ليلة، ويدرك أنها تثير غيرته، فيتركها وتقبل الزواج من أبو ليلة، ويزور توداري_نعيمة ويخبرها بأن فتحي رد خطابات رينا بطريقة مهينة.

توافق عايدة بشكل نهائي على زواجها من عادل أبو ليلة، وتدعو بشر لحفل زفافها، ويقرر أن يجاملها بزفة اسكندراني مع الشناوي وبديعة عصفور.

تنتهي الحرب العالمية الثانية، نجد بشر مقاطعًا لوالدته بسبب رغبتها في الزواج من نسيم، وتعاني عايدة في حياتها مع عادل، ويحصل بشر على البكوية، ويتبدل حال خميس بعد إنجاب محروسة، ويقضي أغلب وقته ساهمًا.

يتلقى عزوز خطابًا من زوجته الفلسطينية بعد طول غياب، وتزور عايدة أهل زنانيري، وتعرف أن زوجها ليس مهندسًا، وأنه نصاب وصاحب سوابق، ويعود ريشار وحزان من جديد بعد طول سفر، وتخرج عايدة من الحارة وهى منهارة.